最早的“赌”局，在中国对赌协议已应用多年，最早的对赌实例可以追溯到03年摩根士丹利等三家投资机构与蒙牛乳业的对赌协议。该对赌协议约定：03～06年，如蒙牛乳业业绩复合增长率低于50%，蒙牛乳业要向外资方赔偿7800万股蒙牛乳业股票，或以等值现金支付；反之，将向蒙牛乳业管理团队赠送蒙牛乳业股票。该协议蒙牛乳业管理团队胜出，获得了资方付出的约定利益。之后，投资圈“对赌”行为层出不穷，也出现了一批经典的“对赌案例”，随着这些案例人们逐渐出现了“对赌协议”的概念。  

什么是“对赌协议“  

长线投资最标志化的就是股权投资，投的是未来，追求未来利益，享受的是不断升值的股权资本。大多数资方在投资时对融资方的评估和调查，会包括行业走势，宏观经济环的可能影响，融资企业过去经营的表现，融资企业未来的成长空间。但投资方和融资方对融资方未来的发展情况在签订协议时依然无法肯定，再精细的调查也无法评估融资方的未来价值，于是双方通过对赌约定目标，根据约定的目标实行使估值调整。  

对赌协议由来  

由于约定中涉及对企业未来发展的预测，当资本投资进入中国市场时，资本市场很快以中国人的视角观察，发现合同权益具有赌性，遂俗称为“对赌协议”。  

创业就别赌了  

由于“对赌协议”涉及对融资方企业未来发展的预测，所以对赌更适合于模式相对成熟、未来增长相对可预期的发展期公司，而对于处于发展早期的创业公司则不太适合，原因是因为早期创业公司的增长模式大多还处于验证期，公司未来发展充满诸多不确定性，很难以一个固定标准去衡量企业未来价值，设置过于单一的价值衡量标准将限制团队创造力和灵动性，不利于早期项目的发展。  

对赌天平的构成  

对赌条款主要包含两部分条款：估值调整条款+业绩补偿条款。如果估值有调整，那么对应的投资条件就应该作对应的调整，所以，对赌的结果就是——要么赔股，要么赔钱。现在大家应该都知道对赌的真正内涵了，对赌其实是投融资双方对目标公司未来估值不确定性的一种安排，目的其实是为了保证在未来充满变数的情况下，最后谁都不会占谁便宜。